一文速覽丨一文讀懂投資項目資本金
為什么要實行投資項目資本金制度？
哪些項目需要實施投資項目資本金制度？
項目資金來源包括哪些？
投資項目資本金制度是投資領(lǐng)域的“風(fēng)險安全鎖”，1996年落地后歷經(jīng)多次優(yōu)化，覆蓋境內(nèi)企業(yè)與政府的經(jīng)營性項目，核心是讓投資者落實資金、共擔(dān)風(fēng)險。本文從投資項目資本金核心定義與適用范圍切入，梳理其政策演化脈絡(luò)，以及總結(jié)出投資項目資本金的常見問題。
01
投資項目資本金制度5問5答
問題1
什么是投資項目資本金制度？
在投資項目的總投資中，除項目法人（依托現(xiàn)有企業(yè)的擴建及技術(shù)改造項目，現(xiàn)有企業(yè)法人即為項目法人）從銀行或資金市場籌措的債務(wù)性資金外，還必須擁有一定比例的資本金。
投資項目資本金，是指在投資項目總投資中，由投資者認(rèn)繳的出資額，對投資項目來說是非債務(wù)性資金，項目法人不承擔(dān)這部分資金的任何利息和債務(wù)；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益，也可轉(zhuǎn)讓其出資，但不得以任何方式抽回。
問題2
投資項目資本金有何特征？
投資項目資本金的三大特征：一是由投資者認(rèn)繳；二是對投資項目來說，資金本是非債務(wù)性資金，項目法人不承擔(dān)任何利息和債務(wù)；三是投資者可以轉(zhuǎn)讓出資，但不得以任何方式抽回。
問題3
為什么要實行投資項目資本金制度？
我國在從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)變時，企業(yè)投資項目資金來源由政府財政撥款逐漸改為貸款，由于沒有相應(yīng)的風(fēng)險約束機制，國務(wù)院決定對固定資產(chǎn)投資項目（以下簡稱“投資項目”）試行資本金制度。
問題4
哪些項目需要實施投資項目資本金制度？
《關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)〔1996〕35號）規(guī)定對各種經(jīng)營性投資項目，包括國有單位的基本建設(shè)、技術(shù)改造、房地產(chǎn)開發(fā)項目和集體投資項目，試行資本金制度，投資項目必須首先落實資本金才能進行建設(shè)。2019年，國務(wù)院在原有制度基礎(chǔ)上做了一些修訂，《關(guān)于加強固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知》（國發(fā)〔2019〕26號）明確該制度適用于我國境內(nèi)的企業(yè)投資項目和政府投資的經(jīng)營性項目。
問題5
投資項目資本金來源包括哪些？
投資項目資本金可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。投資者以貨幣方式認(rèn)繳的資本金，其資金來源有：
（一）各級人民政府的財政預(yù)算內(nèi)資金、國家批準(zhǔn)的各種專項建設(shè)基金、“撥改貸”和經(jīng)營性基本建設(shè)基金回收的本息、土地批租收入、國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、地方人民政府按國家有關(guān)規(guī)定收取的各種規(guī)費及其它預(yù)算外資金；
（二）國家授權(quán)的投資機構(gòu)及企業(yè)法人的所有者權(quán)益（包括資本金、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤、股票上市收益資金等）、企業(yè)折舊資金以及投資者按照國家規(guī)定從資金市場上籌措的資金；
（三）社會個人合法所有的資金；
（四）國家規(guī)定的其它可以用作投資項目資本金的資金。
02
投資項目資本金制度的政策規(guī)定
我國項目資本金制度建立于1996年，隨后經(jīng)過了多次修改調(diào)整，但項目資本金的基本屬性和制度框架沒有發(fā)生實質(zhì)變化（表1）。
1996年發(fā)布的國發(fā)〔1996〕35號建立了固定資產(chǎn)投資項目資本金制度，奠定了制度的基本框架。自國發(fā)〔1996〕35號確立了部分行業(yè)的項目資本金比例后，隨著不同時期經(jīng)濟發(fā)展進程和行業(yè)政策的變動，項目資本金比例又經(jīng)過了四次調(diào)整。
2019年，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》對項目資本金制度形成了重大的影響，文件發(fā)布后就此問題引發(fā)了廣泛爭議，認(rèn)為該規(guī)定與財金〔2018〕23號相沖突，改變了項目資本金非債務(wù)性資金的本質(zhì)屬性。
這一爭議在稍后2019年11月發(fā)布的國發(fā)〔2019〕26號文得到了解釋。國發(fā)〔2019〕26號文修訂了對項目資本金極為嚴(yán)厲的限制，明確項目資本金對投資項目來說是非債務(wù)性資金，不需要穿透向上審核其是否是投資者的非債務(wù)性資金，在一定程度上允許項目資本金進行合規(guī)融資。
表1 關(guān)于資本金制度相關(guān)政策
03
關(guān)于投資項目資本金的常見問題
問題1
股東自己借的錢能當(dāng)項目資本金嗎？
可以，但核心是股東的借款要合法合規(guī)。
這筆錢是股東自己的債務(wù)，不是項目公司的債務(wù)，不影響項目資本金性質(zhì)。但要注意，不能用違規(guī)用途的貸款（比如流動資金貸款）直接轉(zhuǎn)入項目公司當(dāng)資本金，這種操作不符合資金使用規(guī)定。
問題2
股東借給項目公司的資金能否作為資本金？
滿足條件的可以。
關(guān)鍵是這筆借款要符合“權(quán)益性要求”：
一是項目還外部貸款前，股東放棄收回這筆錢的權(quán)利，根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于信托公司開展項目融資涉及項目資本金有關(guān)問題的通知》，若股東借款在項目公司償還外部貸款前放棄受償權(quán)，可視為非債務(wù)性資金，允許作為項目資本金。
二是股東承諾滿足權(quán)益性條件，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知》規(guī)定，若股東借款滿足“不抽回、不優(yōu)先受償，不附加回購條款”等權(quán)益性條件，可被認(rèn)定為合規(guī)資本金。如果股東借款滿足上述條件，本質(zhì)上滿足了項目資本金制度的初衷，即股東真正參與了項目風(fēng)險分擔(dān)，資金也能落實，符合項目資本金的要求。
問題3
項目法人與非項目法人資本金怎么核實？
項目法人（專門為項目成立的公司）：項目法人的所有者權(quán)益（主要包括實收資本、資本公積）都能作為項目資本金。通常而言，項目法人的所有者權(quán)益包括實收資本和資本公積。對于實收資本，以驗資報告為準(zhǔn)。對于資本公積，大多是股東借款或往來款轉(zhuǎn)來的，要么經(jīng)股東大會決議明確轉(zhuǎn)入（以后不能隨便抽回），要么股東出具“不抽回、不優(yōu)先受償、無回購條款”的承諾，才能算合規(guī)資本金。
非項目法人（用現(xiàn)有企業(yè)投項目）：對于非項目法人，企業(yè)所有者權(quán)益和折舊可以作為項目資本金，要核實項目資本金，因為存量企業(yè)所有者權(quán)益已經(jīng)使用（成為固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)），就沒有像項目法人那樣簡單直接。而是要解決兩個層面的問題。
一是“有實力出資”，不能把企業(yè)全部所有者權(quán)益都算進去（因為已有資產(chǎn)已經(jīng)占用了自有資金），要結(jié)合企業(yè)現(xiàn)有權(quán)益、項目建設(shè)期間的凈利潤，判斷能否同時滿足現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新項目的資本金要求。
二是“有現(xiàn)金可投”，得核實企業(yè)能馬上用在項目上的自由現(xiàn)金流，主要看三部分：
①賬上現(xiàn)金扣除日常運營必需的流動資金后剩余部分；
②項目建設(shè)期間賺的凈利潤+折舊，扣掉分紅和到期貸款后的部分；
③盤活存量資產(chǎn)換來的錢（比如用流貸置換自有資金、給固定資產(chǎn)辦融資租賃）。
實操中，這類企業(yè)通常要設(shè)專門賬戶，把自有資金轉(zhuǎn)進去管理，確保資金入賬有憑證、用途可核實。